农业部


农业部关于贯彻落实全国农业和粮食生产工作电视电话会议精神的紧急通知

内部明电

各省、自治区、直辖市及计划单列市农业、农机、畜牧、兽医、农垦、乡镇企业、渔业厅（局、委、办），新疆生产建设兵团农业局：

　　近几年我国农业农村发展呈现历史少有的好局面，为改革发展稳定全局作出了重要贡献。但农业是国民经济最薄弱环节的状况没有改变，农业比较效益低的状况没有改变，城乡居民收入差距扩大的趋势没有改变，农业稳定发展和农民持续增收的难度不断加大。特别是今年以来，农业农村经济发展又出现很多新情况、新问题，农业灾害影响持续显现，农资价格大幅攀升，重大动植物疫病防控任务十分艰巨，部分地区、部分品种生产效益出现下滑。针对当前农业生产面临的严峻形势，3月27日，国务院召开全国农业和粮食生产工作电视电话会议，温家宝总理作了重要讲话，宣布出台更加明确、更加直接、更加有力的十项重要措施，并对今年农业和粮食生产工作进行了全面部署。为认真贯彻落实这次会议精神，千方百计争取今年农业和粮食生产有个好收成，现紧急通知如下：

　　一、统一思想、提高认识，切实增强责任感和紧迫感

　　今年是我国改革开放和发展十分重要的一年。各级农业部门要充分认识到，保持国民经济平稳较快发展，重中之重是农业。加强农业和粮食生产，确保主要农产品有效供给，是抑制通货膨胀、实现经济社会发展目标的迫切要求，是应对国际农产品市场变化、保障国家粮食安全的重要举措，是顺利推进我国现代化建设的关键所在。农业和粮食生产要在去年高起点、高基数上继续实现更高目标，任务艰巨，挑战空前。必须清醒地看到形势的严峻性，切实增强责任感、使命感和紧迫感，用更大的决心和力量促进农业和粮食生产稳定发展。要立足党和国家工作全局，着眼于我国人多地少、人增地减、人均农产品消费增加、水资源短缺的国情，必须始终坚持把确保粮食等主要农产品有效供给作为农业农村经济工作的首要任务，作为农业部门的首要职责；着眼于实现宏观调控“两个防止”的目标，必须千方百计争取今年粮食等主要农产品生产稳定发展；着眼于妥善应对国际农产品市场供求紧张和价格上涨，必须坚持做到立足国内实现主要农产品基本自给，通过进出口适当调剂余缺；着眼于充分调动农民和地方政府的积极性，必须坚持为农民和基层提供更多更好的支持和服务，切实解决农民生产生活中遇到的困难和问题。

　　二、统筹兼顾、突出重点，进一步明确任务和目标

　　各级农业部门要全面、准确、深刻把握这次会议的部署和要求，坚定目标，增强信心，坚持把确保农业和粮食生产不停滞不滑坡、粮食等主要农产品供给不脱销不断档、农产品价格不大涨不大落作为今年农业农村经济工作的中心任务，当前要坚决打好灾后恢复重建、春耕生产和重大动物疫病防控“三场硬仗”，着力实现“四个目标”：一是努力夺取夏粮丰收。力争今年小麦单产在去年307.7公斤的基础上再提高1%，确保国内小麦产需基本平衡。二是稳定粮食播种面积。确保今年粮食播种面积不低于15.9亿亩，粮食产量稳定在1万亿斤以上。三是积极恢复油料生产。努力扩大春油菜、花生、大豆等油料面积，着力提高油料单产水平，力争今年油料面积达到3.46亿亩，总产4700万吨，食用植物油自给率提高1-2个百分点。四是统筹抓好蔬菜等鲜活农产品和畜产品、水产品及其他农产品生产，努力实现主要农产品供给总量平衡、结构平衡、质量提升。

　　三、立足当前、着眼长远，扎实推进各项工作

　　目前，正值春耕备耕的关键季节，春耕生产已由南向北全面展开，春季农业生产时间相当紧迫，任务十分繁重。各级农业部门要集中精力，精心组织，周密安排，切实抓好各项政策措施的落实。

　　（一）狠抓各项政策落实。要立即行动起来，以最快的速度落实今年中央已出台和这次新出台的各项政策措施，确保早落实早见效，不走样不缩水。通过电视、广播、报刊、网络等多种渠道，采取干部进村讲解、印发宣传资料等多种方式，加大宣传力度，迅速使政策进村入户、深入民心，充分发挥政策的引导和激励作用。尽快制定和细化新增的良种补贴、基层动物防疫工作经费补助等政策的实施方案，完善操作管理办法，加快资金拨付进度，确保在春耕前将各项政策落实到位、兑现到户。加强粮食最低收购价政策的宣传，稳定农民种粮预期，强化市场监测，及时提出启动粮食最低收购价执行预案的建议。加强与有关部门的协作和配合，积极争取地方政府支持，出台配套政策措施，努力形成促进农业和粮食稳定发展的政策合力。会同有关部门认真做好新增的种子工程、旱作农业示范基地、油料和甘蔗生产基地等项目的前期准备工作，加强监督检查，抓好项目建设和资金监管，不折不扣地把好处和实惠给予农民，确保政策措施发挥最大效应。

　　（二）狠抓春季田间管理。要突出抓好春季田间管理，努力夺取夏季粮油丰收，以鼓舞士气、稳定人心。针对部分冬小麦苗小苗弱、返青推迟、表墒不足的问题，组织技术人员深入田间地头，查苗情、查墒情、查病虫情，提出不同地区、不同田块、不同苗情的分类技术指导意见，加强技术指导和培训，帮助农民落实田间管理措施，促进苗情转化升级，努力提高小麦单产。针对部分麦区的严重旱情，加大抗旱保春管力度，千方百计广辟水源，尽最大努力浇上小麦拔节灌浆水。针对冬油菜苗情差、冻害重的情况，进一步加强技术指导，加快灾后恢复，促进苗情转化，努力将灾害损失降到最低程度。

　　（三）狠抓春播面积落实。推动落实粮食省长负责制，强化行政推动，确保春播粮食面积不低于去年的水平。加强春耕生产督导，分地区、分作物落实春播种面积，引导和鼓励农民扩大春播粮食、油料、蔬菜等作物面积，努力把农民种植意向转化为实际播种面积。加强政策和信息引导，建立健全土地流转市场，搞好代耕代种等服务，坚决遏制耕地撂荒和水稻“双改单”。受旱地区要加大抗旱播种力度，采取有力措施，帮助农民种上地、种好地。因地制宜，充分利用光热、土地等资源，稳定扩大水稻、玉米、马铃薯、春小麦等粮食作物面积，适当扩种春油菜、花生、芝麻、向日葵、胡麻等油料作物，稳定棉花、糖料等经济作物种植面积，确保春播作物面积稳定增加，为实现全年农业和粮食生产目标打好基础。

　　（四）狠抓菜篮子产品生产。推动落实菜篮子市长负责制，重点抓好蔬菜、生猪、奶牛、禽蛋、水产品等菜篮子产品生产，确保数量充足、品种丰富、质量安全、均衡供应。蔬菜要继续搞好灾后生产恢复，引导农民改种扩种速生蔬菜，抓紧蔬菜大棚等设施修复，加强南菜北运和北方保护地蔬菜生产基地建设，确保春夏季蔬菜供应。生猪要继续抓好生产恢复，大力推进标准化规模养殖，加强良种繁育体系和生猪优势基地县建设，同时保护和调动散养户春季补栏的积极性，力争生猪生产尽快恢复到正常水平。奶牛要加快推进养殖方式转变，加大品种改良力度，严格执行液态奶标识制度，建立健全企业与奶农的利益联结机制，提高养殖效益，保护奶农利益，促进奶业持续健康发展。蛋鸡要采取有效措施，保护种鸡生产能力，转变饲养方式，加快新品种培育和推广，迅速扭转效益下滑的局面，防止蛋鸡产业大起大落。水产要加快灾毁池塘设施修复，搞好亲本苗种调剂和供应，扩大增殖放流规模，加大水生生物资源养护力度，深入开展水产健康养殖行动，促进水产养殖稳定健康发展。

　　（五）狠抓防灾抗灾救灾。当前要在继续做好南方灾后恢复重建的同时，调动一切力量，采取针对性措施，切实把抗旱保春耕作为一项突出任务。抓紧做好农机具检修维护和作业准备，加大抢墒造墒播种力度，大力推广抗旱品种和催芽坐水种、膜下滴灌、全膜双垄集雨沟播等抗旱节水技术，力争一播全苗。针对今年气象年景中等偏差、春季可能发生严重干旱、“倒春寒”、干热风等自然灾害的情况，要牢固树立抗灾夺丰收的思想，抓紧完善各项防灾减灾预案，密切关注天气变化，及时发布灾情信息，适时启动应急响应，加大救灾支持力度，抓好各项防灾减灾措施落实，最大限度地减轻灾害损失。

　　（六）狠抓病虫害防治。针对今年农作物重大病虫害偏重发生，特别是病害可能严重流行的严峻形势，要进一步完善防控预案，加大防治力度，搞好综合防治，强化应急防治，推行专业化防治，确保把病虫害损失控制在最低限度。要牢固树立“公共植保”和“绿色植保”理念，加强技术培训和指导，提高安全用药水平，坚决杜绝甲胺磷等5种高毒农药的生产使用，大力推广29种低度高效替代农药。要充分利用今年植保机械纳入农机补贴范围的有利契机，大力扶持发展植保专业化防治组织，努力扩大专业化防治规模，帮助农民解决缺劳力、缺技术的实际问题。当前，要把小麦条锈病和油菜菌核病的防控作为重点，做好农药、机械和技术准备，加强预测预报，及时开展应急防治，为夏季粮油丰收提供有力保障。

　　（七）狠抓重大动物疫病防控。要认真做好高致病性禽流感、口蹄疫、猪瘟、高致病性猪蓝耳病等重大动物疫病防控工作，力争今年特别是奥运会期间不发生大的动物疫情。扎实开展春季集中免疫，重点加强肉鸡、肉鸭、母猪和断奶仔猪的免疫工作，及时补免新补栏畜禽，做到“应免尽免、不留空当”，确保免疫密度和免疫质量。以落实基层动物防疫工作经费补助政策为契机，进一步健全疫情监测体系，完善村级防疫员和疫情报告观察员制度，坚持疫情举报核查制度，提高疫情分析监测的准确性和时效性。密切关注境外疫情动态，严防境外疫情传入。加强活禽市场监管，切实落实休市、消毒制度。要结合春季防疫，指导养殖场户加强防疫管理，及时对死亡畜禽进行无害化处理，做好消毒灭源工作。加强对动物及动物产品屠宰、经营、运输、储藏等环节的监督检查，加大对违法行为的查处力度。继续强化飞行检查、驻厂监督、批签发以及质量监督抽检等监管措施，确保疫苗供应和质量。

　　（八）狠抓农业科技推广和服务。要扎实开展春耕科技入户行动，组织农业科研、教学、推广单位的专家和技术人员，深入生产第一线，进行现场培训和巡回指导，帮助农民解决生产中的技术难题，确保各项技术措施落实到位。要大力推广新品种新技术，特别要组织实施好测土配方施肥补贴项目，指导农民科学用肥，减少不合理施用。要按照农业部粮油高产创建活动方案的安排，加大创建工作力度，做给农民看，带着农民干，促进平衡增产。农垦在高产创建中要走在前面，充分发挥示范带动作用。要充分发挥农机在春耕生产中的作用，组织开展机耕、机播、机插等作业，抢抓农时，加快播种进度，提高播种质量。

　　（九）狠抓市场监管和产销衔接。要及时掌握种子、化肥、农药、农膜等生产资料的备耕进度，做好农资调剂调运工作，确保满足春耕生产的需要。认真贯彻落实全国农资打假专项治理行动电视电话会议精神，坚决取缔非法制售假冒伪劣农资的黑窝点，严厉打击无证经营等违法行为，确保农民用上放心农资。配合有关部门加强农资价格监测，强化市场管理，严厉打击串通涨价、囤积居奇、哄抬价格等坑农害农行为。推动落实“绿色通道”政策，确保在全国五纵二横国道主干线“绿色通道”上运输鲜活农产品的车辆得到免收通行费的实惠。加强农产品市场价格监测，发现价格异常波动要及时报告，并迅速采取有效措施，防止价格大起大落。针对今年鲜活农产品跨区域流通量增大的情况，积极组织多种形式的产销衔接活动，促进鲜活农产品市场流通。深入实施“保质量、保安全、助奥运农产品质量安全保障行动”，加强检验检测、全程监管、质量追溯，确保农产品质量安全。

　　（十）狠抓责任落实。各级农业部门要把农业和粮食生产作为关系全局的大事要事，坚持主要领导亲自抓，分管领导具体抓，形成一级抓一级、层层抓落实的工作格局。健全工作督导、专家指导和联席会议等工作制度，积极探索建立农业和粮食生产稳定发展的新机制。主产区要进一步发挥优势，努力扩大粮油种植面积，主销区和产销平衡区要坚决防止面积下滑，确保一定的自给率。要大力发扬求真务实、真抓实干、敢打硬仗的精神，深入基层，贴近农民，加强调查研究，扎扎实实地推动各项工作落实。

　　面对新形势新任务新要求，各级农业部门要切实增强政治意识、大局意识、责任意识，抓住机遇，勇于挑战，克服困难，扎实工作，确保今年夏季粮油获得好收成，为全年农业稳定发展、农民持续增收打下坚实基础。

　　 农业部

　　 二○○八年三月二十八日

如何认识律师在企业并购中的作用

王政 律师

通常情况下，我们习惯于将涉及到企业控制权变动的产权交易行为中的企业兼并和企业收购行为统称为企业并购。随着中国对外开放、国企改制和入世后全球经济一体化的发展趋势，目前企业并购已经成为跨国企业和境内企业发展的一种重要方式。
企业并购的主要目的应是改善企业资源配置质量、提高资源利用效率，从而实现参与并购各方主体利益的最大化。但是企业并购行为所涉及到的往往都是相对比较复杂而且专业性又非常强的工作，这种复杂的工作客观上需要各方面专家和机构在其中发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士或机构提供的专业调查和咨询意见是防范并购中存在的系列风险、促进企业并购行为依法规范运作的重要保障。本文通过介绍律师在企业并购中所发挥的重要作用，希望参与企业并购的各方充分认识到聘用律师等中介机构帮助自己完成企业产权交易的必要性问题。
在企业并购行为中，所涉及到的各方利益主体一般包括：兼并方或收购方（简称“并购方”）、被兼并方或被收购方（以下称“目标公司”）、目标公司的债权人和债务人、政府部门（尤其是国有控股企业）等。其中最需要聘用律师的是并购方和目标公司。下面就针对并购方和目标公司律师所应发挥的作用分别展开叙述。

一、并购方律师的主要工作事项
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在着风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。并购方之所以需要专门从事并购法律事务的律师，是因为律师可以在并购业务中发挥以下重要作用：
（一）在实施并购前对并购交易的合法性进行审查。并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查。
（二）对目标企业所涉及的法律事项做尽职调查。为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：1、目标公司的产权证明资料（一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料）；2、目标公司的工商注册登记资料（包括公司章程、各类出资或验资证明报告等）；3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；4、参与并购的中介机构从业资质；5、目标公司所拥有的知识产权情况；6、目标公司重大资产（包括房产、土地使用权等无形资产）、负债或合同事项；7、目标公司管理框架结构和人员组成；8、有关国家对目标公司的税收政策；9、各类可能的或有负债情况（包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项）；10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。目标公司若不反对并购，应对并购方律师尽职调查持合作态度，应并购方要求或依规定要求的情况下，应尽可能地将自身情况，有关材料、资料、文件等告知或提供给并购方。
（三）出具完备的并购方案和法律意见书。并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书，以便对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
（四）起草相关的合同、协议等法律文件。企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
（五）参与有关的并购事项商务谈判。对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行（有时甚至是非常艰苦的）商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。

二、目标公司律师的主要工作事项
对目标公司而言，其实更需要专业律师的参与。但是，现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用，甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中，被并购一方很少注意发挥律师的作用（这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因）。尤其是在外资并购业务中，一般是由外资并购方单方聘请律师完成并购的。这种错误的观念往往使目标公司在企业并购过程中处于相对被动的地位，损失掉许多应该争取的权益，且容易导致并购失败后面临更加被动的局面。目标公司之所以需要专门从事并购事务的律师，是因为律师可以在并购业务中对其而言可以发挥以下重要的作用：
（一）审核并购方的正式授权和谈判效力问题。作为被并购的目标公司，其本身往往存在多种不足，有时甚至是面临破产倒闭的边缘，所以非常地急需“输血打气”。而越是如此，反越是容易被他人利用，尤其是被许多骗子公司所利用。现实中，打着“企业并购”的幌子行骗的不在少数。即便是对有并购意图和并购实力的公司，也需要目标公司对其真实的意图进行研究。所以，对目标公司而言，有些事情是可遇不可求的。如果在谈判初期，应让熟悉并购业务的专业律师参与或通过咨询的方式了解并购方谈判代表的相关授权、企业资质和资金实力等有关状况并确认谈判的效力问题后再继续有关的谈判工作，律师的参与对避免企业被骗或并购失败风险是至关重要的。
（二）制作或审核有关的并购保密及承诺事项协议或担保文件。对目标公司而言，因为在并购完成前其需要向并购方提供一系列的调查资料（尤其是企业的财务状况、销售渠道、目标客户、知识产权等资料），尤其是对有竞争关系的企业实施的并购，一旦遇到恶意并购或并购失败情况，其所遭受的损失往往无法挽回。所以，在并购实施前，要求并购方提供有利于保护自己权益的保密及承诺事项协议或有关并购资金来源的担保协议有时是非常重要的。通过专业律师的参与或提示，至少可以避免或防止目标公司可能会遇到此类风险。
（三）协助目标公司回答并购方提出或调查了解的一系列法律问题。并购方向目标公司所调查了解的情况，有时往往比较专业。目标公司为了及时高效、完整准确、恰当有据地向并购方回答疑问或提供材料，最好需要专业律师的协助。
（四）参与起草或审核与并购相关的合同或协议等法律文件。并购方律师起草的关于并购事项的协议，首先是为了维护并购一方的利益，往往存在许多对目标公司不利的条款内容，有时甚至是故意设置法律的陷阱。若目标公司不注重对有关合同或协议条款进行研究，往往事后会陷入被动局面，对其造成的损失可能会是成千上亿。律师的参与，可以最大限度的使被并购的目标公司在合同条款内容上不会处于明显的被动不利地位。
（五）参与或直接代表目标公司进行商务谈判。目标公司聘用律师参与商务谈判的目的与并购方聘用律师的目的是一样的，而且有时双方律师坐在一起谈判也确实是更容易进行交流，有利于提高谈判的效率，有利于促成交易的尽快达成。

当然，对不同的并购项目，并购各方需要律师参与的深度或广度是不一样的，其间可能遇到的法律问题也会千差万别。但无论是作为并购方或目标公司单方聘请的律师，还是并购方或目标公司双方共同聘请的律师，促成并购交易的实现、维护委托人的合法利益、严格遵守并购方面的国家政策或法律法规应是律师参与企业并购事务的基本目标和原则。
从律师自身角度讲，能否为并购各方服好务，除了要有良好的律师职业操守外，扎实的法律专业知识和丰富的业务操作经验也是必不可少的。对从事并购业务的专业律师来说，除了熟悉与并购相关的法律法规外，最好还要有企业管理方面的知识或工作经验，另外懂得财务和税务方面的知识并且了解被并购的目标公司所处行业的产业发展现状也是非常有必要的。总之，企业并购是为了企业自身不断地发展和创新，从事并购业务的专业律师为了更好地发挥其作为专项顾问的中介服务作用更应当在执业生涯中不断地发展和提升自己的业务水准。

（作者简介：王政，系北京市优仕联律师事务所合伙律师，现为北京市律师协会公司专业委员会委员，主要从事公司证券、房地产和诉讼等方面的法律业务，具有多年律师执业经验）
2006-2-19