上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(试行)
上海证券交易所
上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(试行)
上海证券交易所
第一章 总则
第一条 为规范上市公司的行为,保护投资人的合法权益,促进证券市场持续、稳定、健康发展,特制定本办法。
第二条 凡股票获准在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的股份有限公司(以下简称“公司”)应根据本办法聘任董事会秘书。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。
法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。
第二章 任职条件
第四条 董事会秘书的任职者,应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上,业经本所组织的专业培训并考核合格,一般年龄不超过45岁。
第五条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。
第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任,亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。
第七条 董事会秘书不得由有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定情形之一的自然人担任。
第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。
第三章 职权范围
第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定,履行下列职权:
(一)依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件;
(二)依法负责公司信息披露事务,并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露;
(三)筹备董事会会议和股东大会,负责会议的记录工作,并负责保管会议文件和记录;
(四)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本所有关规章制度,在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映情况。
(五)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料;
(六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作;
(七)负责筹备公司境内外推介宣传活动;
(八)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜;
(九)董事会授予的其他职权。
第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。
董事会聘任董事会秘书,应向股东大会报告,并通过公共传播媒介向社会公众披露,同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。
第十一条 董事会聘任董事会秘书后,应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括:
(一)董事会秘书的品德、工作能力及表现等;
(二)董事会秘书的履历、学历证明(复印件)、相关工作经历;
(三)董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书;
(四)董事会出具的董事会秘书聘任书;
(五)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等;
(六)公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。
第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应终止对其聘任:
(一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成重大损失;
(二)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及本所规章制度,造成严重后果或恶劣影响;
(三)本所认为不具备继续出任董事会秘书条件。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书,应立即以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所,并向下届股东大会报告;同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的原因。
第十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时,须按本办法第十一条所要求提供的资料和必须履行的手续,重新聘任董事会秘书。
第十五条 被解聘的董事会秘书离任前,应接受公司监事会的离任审查,并将有关档案材料,尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下,完整地移交给新任董事会秘书,并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人意见的权力。
第五章 法律责任
第十六条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受严重损失时,除依照《公司法》一百一十八条第(三)款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第九条第(四)款的
职责。
第十七条 董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时,本所可采取以下处罚措施:
(一)向公司董事会通报并建议免除其任职资格;
(二)情节严重者,不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作,并通过公共传播媒介向社会公众披露;
(三)向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。
第十八条 董事会秘书对所受处罚不服,可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。
第六章 附则
第十九条 本办法如有未尽事宜,本所将及时修改补充。
第二十条 本办法由本所负责解释。
第二十一条 本办法自公布之日起施行。
1996年8月9日
对外贸易经济合作部关于启用新版批准证书的通知
对外贸易经济合作部
对外贸易经济合作部关于启用新版批准证书的通知
对外贸易经济合作部
各省、自治区、直辖市及计划单列市,哈尔滨、长春、沈阳、武汉、南京、广州、成都、西安市外经贸委(厅、局),深圳市招商局:
为贯彻国务院关于加快实施金关工程的决议,我部决定自1998年1月1日起对外商投资企业和台港澳侨投资企业(以下简称“企业”)换发新版《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(以下统称批准证书)。现就有关问题通知
如下:
一、从1998年1月1日起,对新批准企业一律颁发新版批准证书,原版空白批准证书由各地自行登记、销毁。
二、对1997年12月31日以前批准成立的企业,自1998年1月1日至4月30日换发批准证书,换证工作须与国务院七部委联合年检相结合。
三、根据《中华人民共和国进出口企业代码管理办法外商投资企业实施细则》的规定,申领新发或换发批准证书的企业,应先向国家技术监督局或其授权机构申领全国组织机构代码,企业凭此代码到发证机关申领批准证书,同时取得进出口企业代码。
四、自1998年5月1日起,原版批准证书一律停止使用,各企业均需凭新版批准证书办理有关手续。
五、请各发证机关自收到本通知之日起到外经贸部外资司领取新版批准证书。
六、自1998年1月1日起,各省级外经贸部门应将批准证书的发放管理系统通过网络与外经贸部外资司联接,各级外经贸部门应及时、准确、全面地将有关信息输入网络,并于每周末将有关信息传送给外经贸部外资司。批准证书的发放管理系统软件由外经贸部外资司委托部EDI
中心统一编制,并由外经贸部外资司制订培训计划对各省、市有关人员统一进行培训,具体联网办法和培训办法另行通知。
七、为使新版批准证书的填写规范化,现就填写的有关事项说明如下:
1.新版批准证书为正本一份,副本两份。正本交由企业保存,副本1由企业交工商部门办理工商登记手续,副本2交由企业用于办理其它如海关、税务等手续。
2.“批准号”栏由各级审批机关自行编写。但第一个字必须填写省、自治区、直辖市、计划单列市以及哈尔滨、长春、沈阳、武汉、南京、广州、成都、西安市的简称,如“外经贸京×××字”,不得只填写上述省、市、自治区所辖市、区、县(包括有发证权的地区)的简称。如现
行做法与此项规定不符,请予修改,并在换证时,对已编字号进行调整。
3.进出口企业代码按《中华人民共和国进出口企业代码管理办法外商投资企业实施细则》的要求填写。
4.“批准日期”栏填写为批准设立企业而首次颁发批准证书的日期。
5.“发证日期”栏填写颁发该批准证书的日期,如属新发证书,与批准日期相同。
6.“企业类型”栏根据企业类型分别填写“中外合资经营企业”、“中外合作经营企业”、“外商独资企业”或“外商投资股份有限公司”。
7.“投资者名称”栏按中方、外方的顺序依次填写,外方的名称后应加注英文;“注册地”栏应填写投资企业的注册地(国家或地区)或个人投资者所在国家或地区;“出资额”栏填写投资者的出资金额,合作经营企业投资者以非货币出资且不作价的,需填写出资条件。
8.证书背面的“联合年检记录”栏自1999年开始由各地外经贸部门根据联合年检通知的有关要求填写联合年检的情况,加盖合格、不合格或限期改正的印章(各地自行刻制),“备注”栏由各审批机关自行掌握填写有关内容。
八、批准证书存根不实行统一印制,各发证机关按存根格式要求录入计算机(存根管理软件与整个批准证书管理软件为一体,在软件培训时另发)。在全国发证系统网络实现正常运行之前,请用软盘按月报我部外资司作为项目审批备案。今后我部将根据报送备案的存根数量相应核定各
发证机关的证书领取数量。
九、新版批准证书正面印有中华人民共和国国徽图样和MOFTEC字样的防伪标记,需用紫外线防伪灯识别,请各级审批机关在今后的管理工作中予以重视。
十、根据《中华人民共和国进出口企业代码管理办法外商投资企业实施细则》第四条的规定,外经贸部将制订《外商投资企业和台港澳侨投资企业批准证书发证管理机关资格审核办法》,该办法将另行公布。
十一、有关批准证书管理的其它事宜按现行规定办理。
附件:中华人民共和国外商投资企业批准证书
CERTIFICATE OF APPROVAL
FOR ESTABLISHMENT OF ENTERPRISES
WITH FOREIGN INVESTMENT IN THE
PEOPLE′S REPUBLIC OF CHINA
批 准 号 外经贸 字〔199 〕 号
进出口企业代码
批 准 日 期 年 月 日
发 证 日 期 年 月 日
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|企业|中文| |
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|名称|英文| |
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|企业地址 | |
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|企业类型 | |经营年限| |
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|注册资本 | |
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|投资者名称(中、英文)|注 册 地|出 资 额|
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| 经营范围 | |
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中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书
CERTIFICATE OF APPROVAL
FOR ESTABLISHMENT OF ENTERPRISES
WITH INVESTMENT OF TAIWAN,
HONGKONG,MACAO AND OVERSEAS CHI-
NESE IN THE
PEOPLE′S REPUBLIC OF CHINA
批 准 号 外经贸 字〔199 〕 号
进出口企业代码
批 准 日 期 年 月 日
发 证 日 期 年 月 日
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|企业|中文| |
| |--|-----------------|
|名称|英文| |
|-----|-----------------|
|企业地址 | |
|-----|-----------------|
|企业类型 | |经营年限| |
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|投资总额 | |
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|注册资本 | |
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|投资者名称(中、英文)|注 册 地|出 资 额|
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| 经营范围 | |
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1997年10月17日